Las entidades de capital-riesgo (“ECR”) son aquellas que desarrollan una actividad financiera consistente en proporcionar recursos a largo plazo, mediante la toma de participaciones temporales, es decir, sin vocación de permanencia ilimitada, a empresas no financieras y no cotizadas. Las ECR también podrán conceder préstamos participativos y otras formas de financiación e incluso realizar actividades complementarias de asesoramiento.
De forma muy genérica, cabría distinguir dos grandes categorías de ECR en función de las empresas a las que se dirigen: (i) las que financian a empresas durante su etapa de arranque (o, ECR del tipo “Venture Capital”); y, (ii) las que financian a empresas durante su etapa de madurez (o, ECR del tipo “Private Equity”), entre otras, las empresas que se encuentran en un proceso de expansión o de reestructuración. Las empresas en fase de expansión son aquéllas que ya están generando beneficios, pero precisan un apoyo financiero para acceder a nuevos productos y/o mercados, o para crecer en los que ya está introducida, o aumentar y consolidar su éxito y/o masa crítica. En esta etapa la empresa dispone de activos tangibles y/o intangibles registrados de su titularidad, presenta datos históricos y referencias, por lo que el riesgo es menor al disminuir la incertidumbre.
Las ECR hallan su regulación en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre (“LECR”) y pueden adoptar la forma jurídica de:
(a) Sociedades de capital-riesgo (“SCR”). Son sociedades anónimas cuyo objeto social es el propio de las ECR y que llevan a cabo su actividad propia por ellas mismas (“Autogestionada”) o a través de una sociedad gestora de entidades de capital-riesgo. Dado el régimen jurídico específico al que están sometidas y la importancia económica de la actividad que desarrollan y en sus repercusiones directas, se incluyen entre las sociedades anónimas especiales previstas en nuestra legislación, que conlleva cierto intervencionismo público, materializado esencialmente en la supervisión de las ECR que realiza la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”).
(b) Fondos de capital-riesgo (“FCR”). Son patrimonios separados sin personalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de dominio sin ser propietaria del fondo.
Las ECR están sometidas a coeficientes mínimos de inversión obligatoria y de diversificación de su patrimonio, en este sentido: a) al menos el 60 por ciento de su activo computable -esto es, el resultado de sumar al patrimonio neto las plusvalías latentes netas de efecto impositivo- tendrá que estar invertido en: 1. acciones u otros valores o instrumentos financieros que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de aquéllas (p.e., obligaciones convertibles); 2. préstamos participativos cuya rentabilidad esté completamente ligada a los beneficios o pérdidas; y, 3. Otros préstamos participativos, hasta el 30 por ciento del total del activo computable. b) no podrá invertir más del 25 por ciento de su activo computable en una misma empresa; y, c) tampoco podrá invertir más del 35 por ciento en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades.
Las ECR se caracterizan, por lo general, por contar:
(a) con un reducido número de accionistas de elevado poder adquisitivo que buscan una rentabilidad extra de su inversión cercana o superior a los dos dígitos, como prima de riesgo e iliquidez, que se comprometen a realizar aportaciones al capital social por un importe igual o superior a 1 millón de euros;
(b) con una cartera de inversiones formada por participaciones temporales en empresas que necesitan recursos financieros a los que no tienen acceso a través del crédito bancario, que permita obtener a la ECR un beneficio a través de su actividad económica de inversión y desinversión, la cual suele venir de (i) la venta a un inversor estratégico, (ii) salida a bolsa mediante oferta pública inicial de las acciones de la compañía, (iii) recompra de acciones por parte de la empresa participada o (iv) venta a otra SCR o FCR; y,
(c) en ocasiones, para mejorar la rentabilidad del accionista, las ECR suelen endeudarse para incorporar ese plus de rentabilidad a la propia del activo.
La singularidad de RIC Private Equity parte de su propia política de inversiones (o, estrategia de inversión) establecida en el artículo 8 de sus estatutos sociales:
“RIC Capital nace con el objetivo primordial de canalizar la inversión de fondos que son objeto del incentivo fiscal de la reserva para inversiones en Canarias (“RIC”), creado por la Ley 19/1994, de 6 de julio, de modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias y su reglamento de desarrollo (la “Normativa RIC”), desde contribuyentes personas físicas o sociedades que carecen de proyectos empresariales que cumplan los requisitos que impone la Normativa RIC, hacia empresas que sí cuentan con dichos proyectos y que además son demandantes de recursos.”
El inversor (o accionista) de RIC Private Equity busca principalmente consolidar la rentabilidad fiscal que obtuvo cuando se acogió al incentivo fiscal de la RIC.
Justamente a consecuencia de esta singularidad, RIC Private Equity:
(a) tiene vocación de contar con un elevado número de accionistas de poder adquisitivo medio, ya que solo ha de invertir 100.000 euros;
(b) invertirá en empresas de primer orden en fase de expansión, por entender que el riesgo es menor al disminuir la incertidumbre, y lo hará generalmente a través de instrumentos de deuda (préstamos y obligaciones) con garantía de pago del principal (hipotecaria y/o afianzamiento por sus accionistas); y,
(c) si el accionista quiere mejorar la rentabilidad de su inversión, será él y no RIC Private Equity quien voluntariamente se endeude para obtener ese plus de rentabilidad que le ofrece la utilización del crédito bancario para la realización de la inversión.